Změna členů představenstva bytového družstva v obchodním rejstříku

Volba celého představenstva nebo jen doplňující volba 

Pokud ve vašem bytovém družstvu proběhla nová volba celého představenstva a dva dosavadní členové byli znovu zvoleni do stejných funkcí, zatímco třetí člen je nový, je potřeba změnu promítnout také do obchodního rejstříku.

V takovém případě se v návrhu na zápis změn zpravidla vyznačí zánik dosavadní funkce a vznik nové funkce u všech zvolených členů představenstva. U dosavadních členů se tím do rejstříku promítne nové funkční období, u nového člena se provede jeho zápis.

Pokud by se však nevolilo celé představenstvo, ale pouze by byl doplněn jeden člen během trvajícího funkčního období ostatních členů, zapisovala by se jen změna u dotčeného člena. Nově doplněnému členovi by neběželo celé funkční období 5 let, ale skončilo by společně s uplynutím funkčního období stávajících členů (§ 632 ZOK). Toto ustanovení neplatí pro volené členy v SVJ (společenství vlastníků jednotek), kde se každému počítá funkční období individuálně!

Je proto vhodné vždy udělat volbu všech členů statutárního a kontrolního orgánu pro celé nové funkční období.

Jak se návrh podává

Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku se podává prostřednictvím elektronického formuláře Ministerstva spravedlnosti. Po vyplnění se návrh vygeneruje ve formátu PDF.

Návrh na zápis změn do OR vygenerujete na tomto odkaze.

Návrh lze podat:

• v listinné podobě na příslušný rejstříkový soud, přičemž podpisy osob oprávněných jednat za družstvo musí být úředně ověřeny,
• elektronicky datovou schránkou družstva (bez podpisů),
• případně e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem.

Způsob podání se volí již při vyplňování formuláře v závěrečné části.

Za družstvo návrh podepisují osoby oprávněné jednat podle stanov a podle zapsaného způsobu jednání. V praxi mohou návrh podepsat i nově zvolení členové představenstva, pokud je jejich zvolení doloženo příslušným zápisem ze schůze.

Jaké listiny je potřeba doložit soudu a co se zakládá do sbírky listin

K návrhu na zápis změny členů představenstva je potřeba doložit jednak listiny prokazující zapisované skutečnosti, jednak listiny, které se zakládají do sbírky listin.

1. Listiny pro rejstříkový soud jako podklad pro provedení zápisu

• zápis ze schůze, na které proběhla volba členů představenstva (postupujte podle stanov, někdy je potřeba doložit kromě zápisu z členské schůze také zápis ze schůze představenstva, pokud předsedu a místopředsedu ze svých řad volí přímo představenstvo!)
• přílohy potřebné k prokázání řádného průběhu volby, zejména prezenční listinu, plné moci a případně hlasovací listiny, pokud nejsou součástí zápisu,
• čestné prohlášení člena voleného orgánu a souhlas se zápisem do obchodního rejstříku, s úředně ověřeným podpisem zapisované osoby. Vzor ke stažení.

Listiny je potřeba doručit soudu v originále nebo úředně ověřené kopie osobně na podatelnu nebo poštou, a to i v případě, že jste návrh zaslali elektronicky datovou schránkou.

Elektronicky lze listiny zaslat soudu pouze v případě, že vznikly autorizovanou konverzí z listinné podoby do elektronické podoby. Obyčejný scan listinného originálu nebude pro rejstříkový soud dostačující.

2. Listiny zakládané do sbírky listin

Do sbírky listin se zakládá rozhodnutí o volbě nebo jmenování členů statutárního orgánu. Nemusí však jít o celý zápis ze schůze včetně prezenční listiny, plných mocí, hlasovacích listin a dalších příloh.

Pro sbírku listin doporučujeme připravit samostatný elektronický dokument, například:

• výpis ze zápisu ze schůze obsahující pouze usnesení o volbě členů představenstva,
• samostatné rozhodnutí nebo usnesení o volbě,
• případně anonymizovanou část zápisu týkající se volby.

Tento dokument se soudu dokládá výhradně elektronicky, obvykle ve formátu PDF. Každá listina by měla být v jednom samostatném souboru. Pravidla pro elektronické přílohy jsou zveřejněna na stránkách justice zde. 

Do sbírky listin nedoporučujeme zakládat prezenční listiny, plné moci, hlasovací listiny ani jiné dokumenty obsahující podpisy členů, data narození, adresy, rodná čísla nebo jiné nadbytečné osobní údaje, protože listiny ve sbírce listin jsou veřejně dostupné.

Soudní poplatek

Za návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku se při podání k soudu hradí soudní poplatek ve výši 2 000 Kč. Údaje k úhradě bývají součástí vygenerovaného návrhu, případně soud zašle výzvu k úhradě.

Pokud změnu provádí notář, činí poplatek 1 000 Kč, ale je potřeba počítat také s odměnou notáře.

Kontrolní orgán

Pokud má bytové družstvo také kontrolní komisi nebo jiný kontrolní orgán a došlo i ke změně nebo znovuzvolení jeho členů, je potřeba provést obdobný zápis také u tohoto orgánu.

Starší nezapsaná funkční období

Pokud z obchodního rejstříku vyplývá, že u některých členů orgánů nebylo v minulosti zapsáno jejich znovuzvolení, může rejstříkový soud požadovat doložení návaznosti funkčních období. V takovém případě je potřeba doložit, že dané osoby měly mandát po celou dobu výkonu funkce.

Pokud návaznost doložit nelze, může v rejstříku vzniknout časová mezera mezi zánikem původní funkce a vznikem nové funkce.

Nedostatky návrhu

Pokud bude mít návrh nebo jeho přílohy vady, rejstříkový soud zpravidla vyzve k jejich odstranění nebo k doplnění chybějících listin. Je proto vhodné věnovat pozornost zejména správnému vyplnění návrhu, návaznosti funkčních období a úplnosti příloh.

Pokud si nejste jistí správným vyplněním návrhu nebo návazností funkčních období, doporučujeme obrátit se na notáře nebo advokáta.

Evidence skutečných majitelů

V souvislosti se změnou statutárního orgánu doporučujeme zkontrolovat také evidenci skutečných majitelů. U bytových družstev se skutečnými majiteli zpravidla stávají členové statutárního orgánu. Pokud je u družstva nastaven automatický průpis, měla by se změna po zápisu do obchodního rejstříku promítnout automaticky. Pokud automatický průpis nastaven není, může být potřeba provést změnu samostatně.

Odpověděl: Ing. Pavla Gajdáčková, jednatelka webDOMU, s.r.o.