Změna představenstva/výboru/kontrolní komise způsobem per rollam a zápis změn do obchodního rejstříku

aktualizace 9/2025

Co je potřeba vědět a doložit, aby proběhla změna v obchodním rejstříku bez komplikací?

Přijmout usnesení formou per rollam můžete v případě:

• družstva pouze pokud to dvolují stanovy družstva.
• SVJ pokud to dovolují stanovy, nebo v případě, že svolané shromáždění není usnášeníschopné, a to do 1 měsíce od původního shromáždění (musí se jednat o stejný program usnesení). 

K návrhu na zápis změn představenstva/výboru/kontrolní komise způsobem per rollam do obchodního rejstříku je potřeba dodat soudu tyto listiny:

• Návrh na přijetí usnesení způsobem per rollam - tj. návrh, který byl předložen členům k rozhodnutí; vzor ke stažení
• Zápis z hlasování per rollam (v tištěné i elektronické podobě – zakládá se do sbírky listin). Vzor ke stažení SVJ, vzor ke stažení družstvo
• Čestná prohlášení členů představenstva/výboru/kontrolní komise o splnění podmínek k výkonu funkce (pouze v tištěné podobě s úředně ověřenými podpisy) – Vzor pro SVJ, vzor pro družstvo
• Seznam členů družstva/vlastníků s uvedením kdo, kdy a jak hlasoval (například ve formě tabulky). Seznam členů můžete vygenerovat z vašich webových stránek na portále webdomu.cz. Dodávejte v tištěné podobě, u elektronické podoby hrozí založení do sbírky listin, čímž by došlo např. k nechtěnému zveřejnění seznamu členů! V případě, že hlasování probíhalo také elektronicky, pak přiložte export z hlasování. Soud však může někdy požadovat doložení samotných jednoltlivých hlasovacích listů, takže záleží zda doložíte při prvním podání (nedávejte elektronicky, neboť byste opět zveřejnili ve sbírce listin s podpisy svých členů)!
• Některé soudy požadují důkaz o doručení návrhu usnesení všem členům družstva/SVJ. U družstva je požadavek dán § 652/1 ZOK. Požadavek lze splnit dodáním čestného prohlášení představenstva/výboru, nebo vytištěním notifikační zprávy z webových stránek, případně odkaz na webové stránky s uveřejněným návrhem, z něhož je patrné rovněž odeslání notifikační zprávy. Dodává se v tištěné nebo el. podobě. Tento požadavek je sice absurdní, neboť v případě konání prezenční schůze se také nedodává důkaz, že všichni pozvánku obdrželi, ale některé soudy trvají na svém.
• Některé soudy požadují důkaz o doručení výsledku usnesení všem členům družstva/SVJ. Požadavek u družstva je dán § 655 ZOK. Stačí opět čestné prohlášení statutárního orgánu, nebo tištěná notifikační zpráva z webových stránek, případně odkaz na web kde je zápis zveřejněn. Důkaz/prohlášení se dokládá v tištěné nebo el. podobě

Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku vygenerujete na tomto odkaze.

Vygenerovaný návrh je nutno podat elektronicky datovou schránkou s přiložením listin, které se dokládají rovněž v elektronické podobě (návrh na přijetí usnesení vč. případných příloh, zápis z provedeného hlasování per rollam, případný důkaz o doručení návrhu usnesení a doručení/zveřejnění zápisu z hlasování per rollam). Zbývající listiny je nutno soudu dodat osobně na podatelně soudu, případně zaslat poštou (zápis z hlasování per rollam vč. příloh - hlasovací tabulka, čestná prohlášení zvolených členů s ověřeným podpisem). K listinám doručte alespoň přední stranu návrhu na zápis změn do OR, aby soud rychle přiřadil k čemu se listiny vztahují.

Zápis změn podléhá soudnímu poplatku ve výši 2000 Kč, který uhradíte buď pomocí QR kodu, který je součástí vygenerovaného návrhu nebo počkáte na výzvu soudu do datové schránky. 

Požadavek na písemnou formu návrhu usnesení a podpis v případě hlasování formou per rollam

​§ 562/1 NOZ: Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby.

§ 561/1 NOZ: K platnosti právního jednání učiněného v písemné formě se vyžaduje podpis jednajícího. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky tam, kde je to obvyklé. Jiný právní předpis stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat. Jiný právní předpis je § 7 Zákona č. 297/2016 Sb., který říká, že k podepisování elektronickým podpisem lze použít zaručený elektronický podpis, uznávaný elektronický podpis, případně jiný typ elektronického podpisu, podepisuje-li se elektronický dokument, kterým se právně jedná jiným způsobem než způsobem uvedeným v § 5 nebo § 6 odst. 1.  Dále lze oporu nalézt v Nařízení EU č. 910/2014, tzv. eIDAS.

Lhůta pro hlasování způsobem per rollam

• Družstvo – 15 dnů, stanovy však mohou určit lhůtu kratší či delší
• SVJ – neurčí-li stanovy delší lhůtu, pak lhůta činí 15 dní, tj. lhůta nesmí být kratší 15 dní!
• Lhůta se počíná dnem, který následuje po skutečnosti rozhodné pro její počátek /doručení návrhu usnesení/ -  § 605 NOZ, připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty pracovní den nejblíže následující /§ 607 NOZ/

Doručením se rozumí nikoliv samotné převzetí písemnosti, ale předání do sféry příjemce, tj. objektivní možnost se s návrhem seznámit, tj. např. také

• vhození do poštovní domovní schránky (lze soudu doložit čestným prohlášením statutáru)
• odesláním e-mailu nebo notifikační zprávy z webové aplikace - účinky doručení e-mailu nastávají v okamžiku, kdy se e-mail dostane do dispoziční sféry adresáta, tj. odesláním, nicméně je potřeba brát v úvazu obvyklou denní dobu (pokud zašlete těsně před půlnocí, bude se doručení počítat až následující den)
• u zásilky odeslané s využitím provozovatele poštovních služeb se má za to, že došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání
• u zásilky zaslané prostřednictvím datové schránky, se považuje dokument za doručený přihlášením adresáta, jinak 10. dnem ode dne dodání do datové schránky

Pro sjednocení počítání času se tedy jeví jako nejlepší doručení e-mailem nebo vhozením do poštovní schránky. 

Nezapomeňte na návrh na zápis změny skutečného majitele! Více o zápisu skutečného majitele v našem článku.

autor: Ing. Pavla Gajdáčková, autorská práva: webDOMU s.r.o.

zpět do Aktualit